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查看PDF原文公告日期：2020-12-17
关于对浙江双飞无油轴承股份有限公司的关注函创业板关注函〔2020〕第 546 号浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会：2020 年 12 月 15 日，你公司披露《关于收购金华市双飞程凯合金材料有限公司 80%股权的公告》称，已与金华市程凯合金材料有限公司（以下简称 “金华程凯”）及其自然人股东郑明洪、郑国凯、郑晨蔚签订《股权购买协议》，收购金华程凯持有的金华市双飞程凯合金材料有限公司（以下简称“双飞程凯”）80%股权，交易价格为 9,280 万元人民币。12 月 16 日，公司披露已完成双飞程凯的工商变更登记。我部对此表示关注，请你公司补充披露以下内容：1. 双飞程凯成立于 2020 年 7 月 7 日，注册资本为 5,500 万元。财务报表显示，双飞程凯2020年11月30日净资产为5,677.73万元，2020年 1月至 11月营业收入和净利润分别为 719.73万元和 26.63万元。审计报告显示，本次审计范围为双飞程凯备考财务报表， 2019年 12 月 31 日和 2020 年 11 月 30 日，净资产分别为 5,983.36 万元和5,677.73万元，2019年和 2020年 1月至 11月，净利润分别为 1,570.78万元和 1,814.83 万元。（1）请补充说明双飞程凯成立时的实收资本金额及其具体构成，实物出资的明细项目及其估值依据（如有）。（2）请补充说明双飞程凯 2019 年备考财务报表的数据来源及合规性；2020 年财务报表和备考财务报表的核算口径，两份报表中营业收入和净利润差异较大的原因及合理性。请会计师和评估师核查并发表意见。2. 评估报告显示，本次以备考财务报表为基础进行评估，以2020年 11 月 30 日为评估基准日，双飞程凯净资产为 5,677.73 万元，资产基础法评估值为 5,748.13 万元，收益法评估值为 11,660 万元，本次交易采用收益法评估值。（1）请补充说明本次评估以备考财务报表为基础的原因及合理性。（2）请结合行业发展状况、双飞程凯主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明双飞程凯收益法评估值的测算过程，评估增值较高的原因及合理性，并对评估增值较高充分提示风险。请评估师核查并发表意见。3. 请结合双飞程凯经营实体近一年一期各季度营业收入和净利润情况，补充说明未来业绩是否存在下滑风险，是否影响估值，本次交易未设置业绩补偿条款的原因及合理性。请评估师核查并发表意见。4. 截至 2020 年 11 月 30 日，双飞程凯对金华程凯的应付账款余额为 2,828.26 万元，其他应付款为 500 万元。请补充说明应付账款的业务内容、金额、发生时间、结算时间等明细情况，是否存在对外变相提供财务资助的情况。请会计师核查并发表意见。5. 请结合双飞程凯的具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性，与你公司主营业务关联性等情况，补充说明收购双飞程凯的原因及必要性。6. 请补充说明双飞程凯管理团队情况，收购完成后管理团队稳定性，是否对关键管理人员存在重大依赖，是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议等。7. 根据报备的《股权购买协议》，双方于 12 月 14 日签署上述协议，于 12 月 16 日完成双飞程凯工商变更登记。请补充说明本次交易对价支付情况，双飞程凯过户和交易对价支付是否与协议约定一致，双方是否存在违约情况。8. 请补充说明公司、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与金华程凯及其自然人股东郑明洪、郑国凯、郑晨蔚是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在 2020 年 12 月 22 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。创业板公司管理部2020 年 12 月 17 日[点击查看PDF原文][查看历史公告]
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公司名称：
股票代码：sz300817
市场类型：
上市日期：日
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公司全称：
英文名称：
公司简介：公司是我国较早专业从事自润滑轴承和自润滑轴承用复合材料的研发、生产及销售的龙头企业之一,主营业务为自润滑轴承和自润滑轴承用复合材料的研发、生产及销售。公司拥有较强的研发能力和科技成果转化能力，在自润滑轴承领域，公司取得了多项发明专利、众多的...
注册资本：1.7亿
法人代表：周引春
总 经 理：周引春
董 秘：浦四金
公司网址：www.sf-bearing.com
